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对方应声倒地，“法国”立刻冲过来揪着他狠狠砸到墙上！
“妈的！滚开！”
“他.妈的，把你的手拿开！”
“嗨！嗨！”
比利和“法国”冲突起来，“法国”对比利搁下狠话，比利一脸不服气，但在他堂兄的死命拦阻下，没有再和“法国”起冲突。当“法国”为了展示他的权威，痛揍刚才被比利用玻璃杯敲破头的男人时，比利面无表情，唯有眼里闪过一抹不忍，但他很快撇开头掩饰过去。
迪格南警官和科林所在的特别行动组决定联手打击弗兰克的一宗交易。尽管之前曾对比利非常刻薄，真正在工作中，迪格南却对手下的卧底人员非常维护。
这时科林认识了身为心理医生的女主角玛德琳，他毫无顾忌地把警局里的信息告诉黑帮老大弗兰克，称呼他为“爸爸”。
另一方面，比利正苦恼于怎样混入弗兰克的帮派里。他在商店里揍了两个上门收保护费的意大利黑手党的人。这间商店属于弗兰克的势力范围，爱尔兰人的弗兰克和黑手党一向势成水火。比利希望通过这件事引起弗兰克的注意。
科林和女主角玛德琳约会，两人的感情进展顺利，比利揍黑手党时伤了手，到医院包扎。他本性善良，看着受伤的手露出内疚忏悔的表情。但他的行动起到作用，他引起了弗兰克的注意。
弗兰克把他带到酒吧的小房间里搜身，连比利受伤包了石膏的手也不放过。他和手下“法国”听着比利痛苦的哀嚎面不改色。
“……我也不知道像奎南那样的警察，是不是赶你出警队让你来跟着我，确实不知道，你也知道他们那个部门是干什么的……”弗兰克轻描淡写说。他对警局内部的职能分工极为了解，信口拈来的一个猜测已经完全猜中奎南警官对比利的安排。
比利暗自心惊。可是他知道如果他露出马脚，他就彻底完了。所以他满脸痛苦又迷糊，仿佛根本不知道他在说什么，不着痕迹把脸埋在桌子上。
弗兰克没有看到他的表情，他拿起厚重的鞋子重重砸在比利受伤的手上，他的状态从刚才的轻松瞬间变成残酷的刑讯。
“你还是警察吗？”
比利猝不及防，痛得大叫，满头冷汗，脖子上青筋直冒，下意识脱口而出：“不！”
弗兰克继续打，凑近比利冷冷问：“你敢在母亲墓前发誓，你没有说谎？”
比利咬牙齿切大吼：“我他.妈的绝对不是警察！”
弗兰克狠狠地打他：“你保证以后不会再和你那混蛋堂兄卖毒.品？”
比利痛得浑身抽搐，擂打桌子，额头死命磕在桌面上，他抽着气哽咽说：“对，是的，是的……”
——他被打服了。
“好吧，好吧，你会没事的。”弗兰克满意直起身，拍拍他抽搐的背，比利狠狠颤抖，大口大口喘息。弗兰克从兜里掏出钱扔给他：“这些钱给你看手。我很抱歉，但我必须这么做。”
比利瘫软在地上。
吃了一顿苦头，但比利确实引起弗兰克的关注了，弗兰克对比利的叔叔杰奇始终另眼相看。弗兰克和“法国”探讨信任的问题，对于他们来说，背叛等于死亡。弗兰克愉快又陶醉地哼着小调，随之而来的镜头却是比利打了的那两个黑手党人惨死的尸体，这一幕令弗兰克满脸的享受变得毛骨悚然。
科林正好在查看这两具尸体。他通过弗兰克获得信息，顺利“破案”，立功。
同一时间，比利出现在弗兰克的豪宅。他局促不安地看着弗兰克和“法国”。
弗兰克慢条斯理地吃着早餐，拿出一只血淋淋的断手吩咐“法国”办事，比利强忍着恶心和恐惧，极力装出镇定自若的模样，向弗兰克表达他想大钱的目的，为此，他会不择手段。
经过了一连串的试探，弗兰克接受了他。比利跟着“法国”他们这帮弗兰克的手下到处为非作歹。比利从一开始的笨拙慌张到后来的熟练利索，他脸上的表情也越来越少，越来越冷酷无情，甚至像弗兰克似的，学会了微笑。
与此同时，科林继续利用职位的便利给弗兰克提供线报，让他们躲过警察的追捕。他做起来轻巧就熟，唯有在女朋友玛德琳面前流露的一点心事重重泄露他内心的挣扎，但他避开了玛德琳的追问。
“你说谎吗？”比利问玛德琳。他面无表情，俊美的脸庞冷峻锋利，语气轻柔。不知为什么，有一瞬间，他令人联想到无恶不作的弗兰克。
因为前面有过铺垫，比利是从监狱假释出来的，他需要见法院指定的心理医生，而玛德琳刚好是心理医生。两人戏剧性的相遇仿佛命中注定。
比利和玛德琳的交流中，比利的表情变化不大，言语却极为乖张戾气，咄咄逼人，发泄着一直以来压抑的负面情绪，把好脾气的玛德琳激出火气。两人之间张力十足。
他们不欢而散，但玛德琳气愤过去追了出去，比利意外地看着她，满身竖起的尖刺终于出现软化的迹象。
很奇异地，他们成为朋友。
可是，比利的精神状况明显出现问题。这从他和玛德琳交谈过程中回闪的他独处时的画面，他的药物依赖，以及他对两个警官爆发情绪的一幕可以看出来。他成为一个“双面人”，一个是犯罪屡屡，无恶不作的黑帮成员，一个是坚持善良正义的卧底警察，他每天都要在恶与善之间变换周旋，自己和自己作斗争，庞大的精神压力几乎把他压垮。
而奎南警官还告诉他，针对弗兰克的特别行动组里有弗兰克安排的卧底！比利简直不敢置信！他身份曝光的风险大大增加，而逮捕弗兰克的进度很可能因此变得遥遥无期，也就是说，比利不知什么时候才能脱离这种令人崩溃的生活！
莱昂纳多的女友芭儿.莱法利忍不住同情地望了一眼沃格特。她是个模特，对《无间行者》这种硬邦邦的男性电影本来没什么兴趣，如果不是陪莱昂纳多参加首映礼，她绝对不会踏入电影院看这类型的电影。但随着电影的播放，剧情的进展，她被深深吸引住了。她不是影评人也不是资深影迷，她看电影只凭自己爱好，任由剧情牵动她的情绪，此时她为比利的处境感到无比担忧，她不希望这个坚强执着的男孩遭遇不幸。虽然都是卧底，但比利和科林面对的危险性截然不同，比利在帮派里，身份曝光会死无葬身之地，而科林在有法制约束的环境里，即使身份曝光了，他的人生安全也有保障，其他警察不能一枪解决了他。
太不公平了！
……
警局又组织了一次大型的逮捕弗兰克的行动，可是因为科林和比利各自的通风报信，行动最终以失败告终。
揪出双方的卧底变成当务之急，危险一下子逼近科林和比利，他们有了强烈的危机感，尤其是科林，他几乎吓坏了，他好不容易爬到现在的位置，他害怕失去拥有的一切，他和弗兰克通电话，双方的分歧开始显露。
科林的女朋友玛德琳认真地和科林发展一段稳定的关系，可是她和比利控制不住互相吸引，明知双方差距巨大，明知没有结果，依然情不自禁。
警局和黑帮都想方设法找出对方放在自己这边的卧底。科林拿到一个写着“s”的信封，里面有弗兰克所有手下的资料，因为这个信封，科林和比利甚至差点正面交锋，在街道上的追逐紧张刺激，令人肾上腺素激增。当科林的刀插入一个无辜路人的腹部时，所有人都仿佛听到他良知彻底破碎的声音，彻底地意识到，他走上一条不能回头的不归路。
比利来到酒吧见弗兰克，弗兰克画了一副老鼠的画，他闻着酒杯，皱着眉头对比利说：“我闻到老鼠的味道……”
弗兰克说话习惯带着威压和试探，跟了他这么长时间，比利已经习惯了。无论内心怎样煎熬，在弗兰克面前，比利已经懂得把自己当成另一个人。
听到弗兰克的话，他眼睛也没眨一下。
“你有女朋友吗？”弗兰克问。
“没有。”比利耸耸肩：“为什么这么问？重要吗？”
“这视乎于……”弗兰克顿了顿，没有继续说下去，而是转移话题：“我肯定，到目前为止，你已经知道……我的手下中有内奸。”弗兰克吊着眼睛说：“警察。州警，警察局，我还不太确定。”
“是吗？”比利示意酒保给他一杯酒：“你确定不是fbi？”
“不是fbi。”弗兰克肯定说，指了指比利：“前妻，旧情人，还有愚蠢，干我们这行最怕这三样。”他或者没发现，相比于以前对比利高高在上的指使教导态度，现在弗兰克对比利说话随意了不少，颇有点推心置腹的感觉。两人之间的对峙从一面倒变成如今的势均力敌，弗兰克不按理出牌的神经质不再夺走比利的光芒。
比利笑了，拿起酒杯喝了一口：“愚蠢啊，看来至少我不在此列。”
弗兰克吃吃笑起来：“如果在过去，遇到这样的事，我会把人全部杀光，所有为我工作的人……”他的表情转为认真，眼里闪动着残酷的杀意。
比利翻了个白眼，很受不了说：“弗兰克，这就是你的处理方式？你是知道的，我和其他人在一起呆过，我的意思是，他们都是杀人不眨眼的，对吧？然后我想，我能不能杀人？我能给的答案是，有区别吗？”
这句话非常合弗兰克的心意，他高兴地笑了：“让上帝决定吧！”
“这就是我要说的，指责我一次，我忍。指责我两次，我就不干了。要是再三地烦我，如果是别人，我就给他的脑袋来一枪！我也会用同样的方法对你，知道吗？”比利把酒杯敲在桌子上，厌烦说。
弗兰克窒了窒，他慢慢拿出一支枪，指着比利：“有什么事想问我吗？”
——当你觉得受到威胁的时候，你拿起武器。
这一刻，比利似乎能感觉到弗兰克的外强中干，比利突然觉得无所畏惧，他直视弗兰克：“弗兰克，你已经70岁了，好吗？你的一个手下想干掉你，你到底在搞什么？你不需要钱了，你就像他们的眼中钉，他们早晚会抓到你！”
“我早就不需要钱了，自从三年级的时候抢了同学的牛奶钱。”弗兰克把他的老鼠画烧着了：“告诉你实话，我也不需要女人，但我喜欢……”他吹灭火，拿衣袖擦了擦：“我是在说，比利，我发现了这只老鼠，这只讨厌的、羞耻的老鼠……”他脸色狰狞：“这令我产生一个疑问，你知道，比利，你是新来的，女友之类的东西，我让你登记资料的那天，你为什么不待在酒吧里？”
“这就是你要问的？”比利挑了挑眉，镇定坦然：“我他.妈的现在可以答你，我不是内奸。你可以一枪崩了我，然后你会知道你的问题到底解决了没有！”
“这么说，你也同意我们中有内奸？”弗兰克认真问。
“你说有内奸。”比利摊手：“我跟你做事是因为我觉得你在这一行该死的厉害，所以我听你的。”
“当然，比利。”弗兰克想了想：“如果换成你，你会怎么做？”
比利沉吟了一会儿，压低声音凑近弗兰克：“弗兰克，在你的手下当中，有资格取代你的有哪些人？想想，你给的钱不多，基本上没几个人满意这个价，所以唯一的问题是，最终得益的人会是谁？”
弗兰克搓了搓手：“唯一能取代我的人只有我，其他想取代我的都死了。你想取代我吗？”他睨着比利。
比利认真说：“也许我可以，但我不想，弗兰克，我不想成为你。”
弗兰克理解地抿起唇：“是呀，王冠很重，戴起来难……”
“该死的对极了。”比利叹气。
他和弗兰克对视一眼，各自按着自己的理解方式解读了对方，无形的紧张对峙气氛散去了。
一场危机暂时过去，弗兰克依然肯用比利做事。